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荣盛石化股份有限公司关于控股子公司转让股权暨关联交易的公告

证券代码:002493证券缩写:荣盛石化公告编号。:2019-085

荣盛石化有限公司深圳:002493

控股子公司股权转让及关联交易公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

为了进一步优化荣盛石化有限公司(以下简称“公司”或“荣盛石化”)的资源配置,浙江石化有限公司(以下简称“浙江石化”)计划转让岱山晨宇房地产有限公司(以下简称“晨宇房地产”)和舟山陈赫宇贸有限公司(以下简称“陈赫宇贸”)的100%股权,具体如下:

浙江石化公司计划将其陈煜地产的100%股权转让给陈赫贸易公司。转让完成后,晨羽地产将成为陈赫交易的全资子公司。浙江石化将按照60%、20%和20%的比例,将其陈赫裕利贸易100%的股权转让给浙江荣盛控股集团有限公司(以下简称“荣盛控股”)、浙江巨化投资有限公司(以下简称“巨化投资”)、浙江同坤房地产开发有限公司(以下简称“同坤房地产”)(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,浙江石化将不再持有陈赫裕利贸易和晨裕房地产的股份,陈赫裕利贸易和晨裕房地产将不再列入公司合并报表。

由于荣盛控股持有本公司65.54%的股份,且为本公司控股股东,根据《深交所上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

2019年9月18日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于控股子公司股权转让及关联交易的议案》。相关董事李水荣、李永清、李蔡锷、俞堤丰和向炯炯回避投票。独立董事提前审阅关联交易并发表独立意见。

根据公司现行有效的章程、关联交易管理制度等相关规定,关联交易相关提案无需提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要相关部门批准。

二.关联方介绍

(1)关联方基本信息

名称:浙江荣盛控股集团有限公司

统一社会信用代码:9133000079338631xm

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:浙江省杭州市萧山区沂南镇红阳路98号

法定代表人:李水荣

注册资本:8亿元

成立日期:2006年9月13日

营业期限:2006年9月13日至2026年9月12日

经营范围:工业投资、企业管理咨询、室内外建筑装饰、化工原料及产品销售(不含危险化学品和易制毒药品)、贵金属(不含特殊控制)、黄金产品、煤炭(不含仓储)、金属材料及产品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产品、燃料油(不含成品油)、光伏产品、水泥及产品、木材及产品、五金交电、日用品、计算机软件开发、信息咨询服务、进出口业务。(国家法律法规禁止或限制的项目除外)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

最近一年和期间的主要财务数据:

单位:万元

(2)与公司的关系

荣盛控股持有公司65.54%的股份,是公司的控股股东。

(三)绩效能力分析

荣盛控股公司自成立以来,依法存在,经营正常,业绩良好。

三.交易目标的基本信息

(1)舟山陈赫宇贸易有限公司

(1)基本信息

名称:舟山陈赫宇贸易有限公司

统一社会信用代码:91330900ma2a3jxy6b

类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

住所:中国(浙江)舟山市自由贸易试验区定海区临城街480号城头大厦13楼1311室

法定代表人:罗微

注册资本:8亿元

成立日期:2019年9月12日

营业期限:2019年9月12日至长期

经营范围:建筑材料、装饰材料、家用电器、机械设备、日用百货、工艺品、农副产品批发零售(不含店铺经营);室内外装饰工程的设计与施工;投资促进项目咨询服务;渔业和畜牧业养殖;种植花草树木。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

目前,浙江石化持有陈赫裕利贸易100%的股权。

(2)主要财务指标

浙江石化公司陈何裕贸易部以新城lc-10-01-01地块土地使用权(85971 ㎡)出资人民币2.36亿元,出资方式为货币。截至公告日,陈何裕总资产6亿元,净资产6亿元,营业收入000万元,净利润000万元。

(2)岱山晨宇房地产有限公司

(1)基本信息

名称:岱山晨宇房地产有限公司

统一社会信用代码:91330921ma2a21bp8y

类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

住所:浙江省舟山市岱山县高亭镇徐福大道388号东方大厦101室

法定代表人:罗微

注册资本:5000万元

成立日期:2017年11月7日

营业期限:2017年11月7日至长期

经营范围:房地产开发与管理(仅限舟山绿色石化基地项目办公、研发、人才住宅和生活设施建设)、室内外装修、建材销售(危险化学品除外)、展位租赁。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

目前,浙江石化公司持有陈煜房地产100%的股权。

(2)主要财务指标

截至2019年6月30日,晨宇房地产总资产3.33834亿元,净资产4881.99万元,营业收入000万元,净利润-125.9万元。

本公司及其子公司没有向上述交易目标公司提供担保,也没有占用上市公司资金的情况。

四.交易定价政策和定价基础

经各方公平协商,参照陈赫宇科贸易净资产(包括晨宇房地产100%股权),确认本次交易价格为6亿元,以各方签署的正式交易文件为准。

本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

浙江石化与荣盛控股等交易对手签署的股权转让协议主要内容如下:

(一)交易标的和交易价格

该交易基于交易标的的净资产。确认成交价格为6亿元,由受让方按照持股比例支付。

(2)支付方式

这笔交易的支付方式是现金支付。

(3)付款期限

自股权转让协议生效之日起10]个工作日内,每个受让人应向转让人支付[50%的交易对价,作为收购的第一阶段。

转让方和受让方应在收到上述款项后5个工作日内,共同完成本次股权转让的工商变更登记手续。自工商手续变更之日起10个工作日内,受让方应向转让方支付剩余货款。

(4)交付

工商行政管理部门办理变更登记手续后,视为该交易完成。

(五)税费

无论交易是否完成,因协议和交易而产生的所有成本和费用(包括律师和财务顾问的服务费和费用)应由产生这些成本和费用的一方支付。

本所发生的一切税收均按相关法律法规办理。没有规定的,各受让方应当按照其接受的股份比例,按相同比例分享股份。

(6)协议生效的条件和时间

本协议自交易双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效,自浙江石化公司内部审批完成之日起生效。

(7)适用法律和争议解决

本协议受中华人民共和国相关法律法规管辖,并按其解释。

双方在履行本协议期间的所有争议应通过友好协商解决。协商不成的,任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六.关联交易的目的及其对公司的影响

这项交易有利于优化公司的资源配置,从而实现公司的可持续发展。

这笔交易定价公平、公正、合理。对公司财务状况和经营成果没有重大影响,不存在损害公司及其股东利益的情况。

该交易不涉及人员安置、土地租赁等。与关联方没有竞争。

七、从今年年初至披露之日,荣盛控股已累计各类关联交易总额

今年年初至披露日,本公司与荣盛控股公司的各类关联交易总额为人民币4.28709亿元。

八、独立董事事先批准和独立意见

本公司独立董事事先批准交易并发表独立意见。独立董事认为关联交易公开、公平、公正,关联交易双方的权利和义务公平合理。交易价格遵循公平合理的原则,参照市场价格确定。董事会表决过程中,关联董事回避表决,关联交易程序合法有效,符合公司章程、关联交易管理制度等相关规定;交易的履行符合公司和全体股东的利益,不会对公司的独立性产生不利影响,也不会损害公司和非关联股东的利益。

九、保荐机构核查意见

经核实,保荐机构认为,公司控股子公司浙江石化公司转让陈煜房地产和陈赫煜交易100%股权的关联交易已经公司董事会审议通过,独立董事已经发表意见。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司进行的上述关联交易有利于优化公司资源配置,符合公司发展战略,不会对公司独立性产生不利影响。拟签署协议的定价依据和方法合理、公平,符合公司全体股东的利益,不损害中小股东的利益。保荐机构同意荣盛石化转让控股子公司股份及关联交易。

X.供将来参考的文件

1.荣盛石化有限公司第五届董事会第五次会议决议;

2.独立董事的事先批准和独立意见。

特此宣布。

荣盛石化有限公司董事会

2019年9月18日

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